ELSE KONDIGT INVESTERING AAN VOOR EEN BRUTO OPBRENGST TOT US$13.75M

Vancouver, British Columbia, 19 december 2022 – ELSE NUTRITION HOLDINGS INC. (TSX: BABY) (OTCQX: BABYF) (FSE: 0YL) (de ” Onderneming “) kondigt met genoegen aan dat de Onderneming een definitieve converteerbare beveiligingsfinancieringsovereenkomst (de ” Overeenkomst “) is aangegaan met Lind Global Fund II LP, een entiteit beheerd door The Lind Partners, LLC, een in New York gevestigde institutionele fondsbeheerder (samen, ” Lind “). Volgens de voorwaarden van de Overeenkomst zal de Onderneming bij de afsluiting een eerste converteerbaar effect uitgeven (de ” Initial >Convertible Security “) met een nominale waarde van US$ 5.100.000, wat US$ 4.133.125 aan fondsen zou opleveren na aftrek van de oorspronkelijke uitgiftekorting en afsluitkosten.

Bij afsluiting zal het Initiële Converteerbare Effect een vervaldatum hebben van 36 maanden, en zal converteerbaar zijn in gewone aandelen van de Vennootschap (de ” aandelen “) na voltooiing van een lock-up periode van 120 dagen. Lind zal elke maand 1/20^th van de nominale waarde kunnen converteren tegen een conversieprijs die gelijk is aan 85% van de vijfdaagse volumegewogen gemiddelde prijs van de Aandelen onmiddellijk voorafgaand aan elke conversie, behoudens een recht om de conversies in bepaalde omstandigheden te verhogen. De uitstaande nominale waarde van het Initiële Converteerbare Effect kan na 180 dagen naar goeddunken van de Vennootschap worden terugbetaald in contanten, met een premie van 5% (het ” Kooprecht “). Indien de Onderneming haar Terugkooprecht uitoefent, heeft Lind de mogelijkheid om tot 33% van de nominale waarde van de Initiële Converteerbare Effecten om te zetten in Aandelen.

Na de uitgifte van de Initiële Converteerbare Effecten zou de Vennootschap het recht hebben om nog eens US$1.250.000 op te nemen (wat in onderling overleg kan worden verhoogd tot US$3.000.000) (de ” Tweede Trekking “), afhankelijk van de voorwaarden van de formele overeenkomsten, en daarna een optionele vervolginvestering van maximaal US$ 6.500.000, (de ” Third Draw “), na wederzijdse overeenstemming, in ruil voor de uitgifte van extra converteerbare obligaties.

De Initiële Converteerbare Effecten, en elk van de bijkomende converteerbare obligaties, indien van toepassing, zullen vrijstaande warrants bevatten (de ” Warrants “) om gewone Aandelen te kopen. In verband met het Initiële Converteerbare Effect zal de Vennootschap 8.247.129 Warrants uitgeven met een uitoefenprijs van C$1,15 per aandeel en een vervaldatum 48 maanden vanaf de datum van uitgifte. Het aantal Warrants uitgegeven bij de Tweede Trekking en de Derde Trekking zal worden berekend op 75% van het bedrag van de trekking gedeeld door de VWAP per aandeel gedurende de twintig (20) opeenvolgende handelsdagen onmiddellijk voorafgaand aan de sluitingsdatum van de Tweede Trekking en de Derde Trekking. De uitoefenprijs van Warrants uitgegeven bij de Tweede Trekking en de Derde Trekking zal gelijk zijn aan de hoogste van de volgende twee: (i) de VWAP per aandeel (in Canadese dollar) voor de vijf (5) opeenvolgende handelsdagen onmiddellijk voorafgaand aan de sluitingsdatum van de Second Draw of de Third Draw, zoals van toepassing, en (ii) 130% van de VWAP per aandeel (in Canadese dollar) voor de twintig (20) opeenvolgende handelsdagen onmiddellijk voorafgaand aan de sluitingsdatum van de Second Draw of de Third Draw, zoals van toepassing.

De Overeenkomst bepaalt dat de Initiële Converteerbare Effecten, en de bijkomende converteerbare obligaties, indien van toepassing, volumebeperkingen zullen bevatten op de wederverkoop van de Aandelen uitgegeven bij conversie van de Initiële Converteerbare Effecten, en de bijkomende converteerbare obligaties, indien van toepassing, evenals beperkingen op short sales.

De opbrengst van de uitgifte van de Initial Convertible Security zal worden aangewend voor klinische studies in verband met FDA en andere aanvraagprocessen, alsmede voor algemeen werkkapitaal.

De Vennootschap heeft goedkeuring verkregen van de Toronto Stock Exchange (” TSX “) voor de hierboven beschreven transacties. De aandelen die ingevolge eventuele conversies worden uitgegeven, zouden worden uitgegeven volgens de regels van de TSX private plaatsing en zouden niet vrij verhandelbaar zijn gedurende vier maanden en één dag na afsluiting en onderworpen zijn aan beperkingen krachtens de toepasselijke Canadese en Amerikaanse effectenwetten.

Dit persbericht vormt geen aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop, noch zal er enige verkoop van de aangeboden effecten plaatsvinden in enig rechtsgebied waarin een dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn. De aangeboden effecten zijn niet geregistreerd onder de United States Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de “U.S. Securities Act”), of toepasselijke staatseffectenwetten, en mogen niet worden aangeboden of verkocht aan, of voor rekening of ten gunste van, personen in de Verenigde Staten of U.S.-personen (zoals beide termen worden gebruikt).S. personen (zoals beide termen zijn gedefinieerd in Regulation S afgekondigd onder de U.S. Securities Act) zonder registratie of een toepasselijke vrijstelling van dergelijke registratievereisten.

Over The Lind Partners

The Lind Partners beheert institutionele fondsen die toonaangevend zijn in het verstrekken van groeikapitaal aan kleine en middelgrote beursgenoteerde bedrijven in de VS, Canada, Australië en het Verenigd Koninkrijk. De fondsen van Lind doen directe investeringen van US$1 tot US$30 miljoen, investeren in gesyndiceerde aandelenaanbiedingen en kopen selectief op de markt. Met meer dan 150 directe investeringen voor in totaal meer dan US$1,5 miljard aan transactiewaarde zijn de fondsen van Lind sinds 2011 flexibele en ondersteunende kapitaalpartners voor bedrijven waarin wordt geïnvesteerd. Ga voor meer informatie naar http://www.thelindpartners.com.

Over Else Nutrition Holdings Inc.

Else Nutrition Holdings Inc. is een voedings- en voedingsbedrijf in de internationale expansiefase gericht op het ontwikkelen van innovatieve, schone en plantaardige voedings- en voedingsproducten voor baby\’s, peuters, kinderen en volwassenen. Haar revolutionaire, plantaardige, niet-sojavorming is een schoon alternatief voor melkvoeding. Else Nutrition (voorheen INDI) won de prijs “2017 Best Health and Diet Solutions” op de Global Food Innovation Summit in Milaan. De holding, Else Nutrition Holdings Inc, is een beursgenoteerd bedrijf, genoteerd aan de Toronto Stock Exchange onder het handelssymbool \’BABY\’ en staat genoteerd op het Amerikaanse OTCQX board onder het handelssymbool \’BABYF\’ en de beurs van Frankfurt onder het symbool \’0YL\’. Sinds de lancering van zijn Plant-Based Complete Nutrition for Toddlers, gemaakt van hele voedingsmiddelen, amandelen, boekweit en tapioca, heeft het merk duizenden krachtige getuigenissen en beoordelingen van ouders ontvangen en nationale retailerondersteuning gekregen van Sprouts Farmers Market, en een snelle verkoopgroei bereikt. Else werd de #1 Best Seller op Amazon in het najaar van 2020 in de categorie New Baby & Toddler Formula. Het won onlangs de “Best Dairy Alternative” award 2021 op World Plant-Based Expo en was een Nexty Award Finalist op Expo West 2022 in de Plant-Based lifestyle categorie.

Voor meer informatie, bezoek www.elsenutrition.com of @elsenutrition op Facebook en Instagram. Voor meer informatie kunt u contact opnemen met: Ms. Hamutal Yitzhak, CEO, Co-Founder & DirecteurELSE Nutrition Holdings Inc.E: [email protected]P: 972(0)3-6445095Mr. Sokhie Puar, Lead Director of Else NutritionE: [email protected]P: 604-603-7787 Investor Relations Contact: RBMG – RB Milestone Group LLCTrevor Brucato, Managing DirectorE: [email protected]www.rbmilestone.comLytham Partners, LLCMr. Ben ShamsianNew York | PhoenixE: [email protected]P: 646-829-9701 Caution Regarding Forward-Looking Statements

Dit persbericht bevat verklaringen die “toekomstgerichte verklaringen” kunnen zijn in de zin van de toepasselijke effectenwetgeving. Toekomstgerichte verklaringen worden doorgaans gekenmerkt door woorden als “zullen” of soortgelijke uitdrukkingen. Toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht omvatten, maar zijn niet beperkt tot, verklaringen met betrekking tot de financiering in het kader van de Overeenkomst en de uitgifte van converteerbare effecten, met inbegrip van de Initiële Converteerbare Effecten, en warrants in het kader van de Overeenkomst. Deze toekomstgerichte verklaringen gelden op de datum van dit persbericht. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen weerspiegelen huidige schattingen, overtuigingen en veronderstellingen, die gebaseerd zijn op de perceptie van het management van de huidige omstandigheden en de verwachte toekomstige ontwikkelingen, alsmede andere factoren die het management in de gegeven omstandigheden passend acht. Hoewel de onderneming van mening is dat de toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht redelijk zijn, kan zij niet garanderen dat de verwachtingen en veronderstellingen in dergelijke verklaringen juist zullen blijken te zijn. De onderneming waarschuwt beleggers dat toekomstgerichte verklaringen van de onderneming geen garanties zijn voor toekomstige resultaten of prestaties, en onderworpen zijn aan risico\’s, onzekerheden, aannames en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat gebeurtenissen of resultaten wezenlijk verschillen van die uitgedrukt of geïmpliceerd door dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Dergelijke factoren en veronderstellingen omvatten onder meer het vermogen van de vennootschap en Lind om te onderhandelen over de voorwaarden van de definitieve financieringsovereenkomst, variaties in marktomstandigheden; wisselkoersen; het vermogen van de vennootschap om alle nodige vergunningen, toestemmingen of toestemmingen te verkrijgen die vereist zijn voor haar activiteiten; het vermogen van de vennootschap om toegang te krijgen tot verdere financiering, om haar verwachte groei voort te zetten of om haar bedrijfsstrategieën volledig te kunnen uitvoeren. Bovendien zijn er bekende en onbekende risicofactoren die ertoe kunnen leiden dat onze werkelijke resultaten, prestaties of verwezenlijkingen wezenlijk verschillen van enige toekomstige resultaten, prestaties of verwezenlijkingen die worden uitgedrukt of geïmpliceerd door de toekomstgerichte verklaringen. De werkelijke resultaten kunnen afwijken van de schattingen, overtuigingen en veronderstellingen die in de toekomstgerichte verklaringen zijn uitgedrukt of geïmpliceerd. Lezers worden gewaarschuwd niet overmatig te vertrouwen op toekomstgerichte verklaringen, die slechts de verwachtingen van het management op de datum van dit persbericht weergeven. De onderneming wijst elke verplichting af om toekomstgerichte verklaringen bij te werken of te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, tenzij de wet dit vereist.